科创板适合哪类企业，我们准备好了吗

本文作者

肖小保

科创板定位坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，如此高规格定位引来资本市场热捧，企业老板更是向往着踏上科创板即意味着通向了一条快速上市、高估值、高溢价发行融资的美好而又神奇的资本之路。但是我们是否真正读懂了科创板注册制等一系列的制度设计，是否真正适合自己，是否真正准备好了踏上科创板之旅呢？

科创板主要的制度设计

科创板的推出不单单是为满足资本市场发展的需要，而且更是基于现阶段国家战略发展需要。《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》明确科创板定位坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。

科创板重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，具体行业范围由交易所发布并适时更新。

围绕科创板的上述定位，推出了符合上述定位的科创板上市条件、发行审核制度，主要有：

1、科创板上市的财务指标门槛

科创板上市的财务指标门槛的一个重要制度设计是引入市值的门槛要求，以市值作为一个基础性指标，主要有如下五套标准：

（一）预计市值不低于10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，或者最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

（二）预计市值不低于15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占营业收入的比例不低于15%；

（三）预计市值不低于20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元；

（四）预计市值不低于人民币30亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元；

（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

2、注册制：交易所发行审核，证监会注册

科创板发行上市主要分为发行上市审核（由上海证券交易所负责）、发行注册（由中国证监会负责）两大核心流程。发行人的发行上市申请文件经上交所审核通过后，上交所将审核意见和发行上市申请文件报送中国证监会履行注册程序。

上交所分别设立上市委员会和科技创新咨询委员会，在科创板交易所审核环节，由交易所科创板审核部门独立的审核发行人的注册申请材料，科创板上市委员会负责对审核部门出具的审核报告并提出审议意见和结论，上市委员会对由科技创新咨询委员会负责为发行上市审核提供专业咨询，上市委员会对发行人是否符合科创板定位等，根据需要，可以向科技创新咨询委员会提出咨询，将其作出的咨询意见作为审核参考。

证监会在收到上交所的审核意见和申请材料后在20个工作日做出是否予以注册的决定。

3、发行与承销制度

科创板采用网下向符合条件的专业机构投资者询价发行和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行，与中小板和创业板相比，科创板股票发行提高了网下初始发行比例，公开发行后总股本不超过4亿股的，网下初始发行比例不低于首次公开发行股票数量的70%，公开发行后总股本超过4亿股或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于首次公开发行股票数量的80%；网下发行股票数量的50%以上应当向公募基金、社保基金和养老金配售，安排一定比例的股票向企业年金基金和保险资金配售；公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。

首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发行，不得将网下发行部分向网上回拨。

科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与首次发行战略配售，并对获配股份设定限售期。

科创板注册制是否意味着上市简易

《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第四条规定首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经上海证券交易所（以下简称交易所）发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）履行发行注册程序。

科创板实行注册制并非简单的理解不进行实质审核而向证监会备案/注册即可上市发行，科创板的审核机构只是不再是证监会而改由上交所进行审核，上交所按照科创板相关发行审核要求予以审核，包括发行人是否符合上市条件等进行实质审核判断，之后再提交证监会予以注册。

如对发行人是否符合科创板定位的审核，《上市审核规则》规定，由上交所对发行上市进行审核，审核事项包括三个方面：一是发行人是否符合发行条件；二是发行人是否符合上市条件；三是发行人的信息披露是否符合要求。在对上述事项进行审核判断时，将关注发行人是否符合科创板定位。首先由发行人对其是否符合科创板定位进行审慎评估，保荐机构应当就发行人是否符合科创板定位进行专业判断，上交所发行上市审核机构将关注发行人的评估是否客观，保荐人的判断是否合理，根据需要可以向科技创新咨询委员会提出咨询，将其作出的咨询意见作为审核参考。

目前科创板注册审核流程如下图：

综上述，由上交所具体负责实质审核发行人是否符合科创板的上市要求，上交所主要从主体资格及运营年限、上市条件、财务会计基础和内控要求、独立性与持续运营能力、合规性要求、信息披露等方面进行审核，而现阶段证监会实行注册实质上仍可归于行政许可性质，上市的门槛和要求并未降低，只是主要的审核工作由上交所完成。而上交所是个相对市场化的主体，其审核效率会明显提高，业界通常判断发行人从递交注册申请材料到获得证监会同意注册的整个时间周期最快可在6个月左右完成。

如何做好迎接科创板的准备

（一） 科创板与主板的比较

项目	科创板	主板/中小板	创业板
财务指标	1、 市值不低于10亿元，最近2年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元，或者市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元； 2、 市值不低于15亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入不低于15%； 3、 市值不低于20亿元，最近一年营业收入不低于3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元； 4、 市值不低于30亿元，最近一年营业收入不低于3亿元； 5、 市值不低于40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临 床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。其中1-5五项要求只要满足一项即可。以上所称净利润以扣非前后孰低为准，财务数据须经审计。	1、净利润最近三年均为正且累计超过3,000万元； 2、最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5,000万元。	1、最近两年盈利，且最近两年净利润累计不少 于1,000万元； 2、最近一年盈利，净利 润不少于500万元，营业 收入不少于5,000万元，最近两年的营业收入增 长率均不低于30%；1和 2达到一项即可。
主营业务	发行人最近2年内主营业务没有发生重大变化最近2年主营业务没有发生重大不利变化，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，科创板将重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合。	最近3年内主营业务没有发生重大变化	发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
审核周期	自受理之日起3个月内上交所出具意见（不含发行人准备反馈意见回复所需的时间），中国证监会20个工作日内注册	首发属于中国证监会的行政许可类事项，提交申请后需排队审核，所需时间一般至少在 1年左右

基于科创板的注册制推出，在一定程度上势必形成科创板与创业板、中小板的竞合关系，也会倒逼创业板和中小板加快审核效率，从近期的创业板和中小板审核进度与过会率可以印证，据坊间统计现阶段IPO一度实现即审即发且过会率高达80%。

（二） 是否适合科创板应有的审慎考量

1、是否符合科创板的定位和财务指标

企业自身应当比照上述科创板的条件和定位，审慎判断或规划自身申报科创板的进程。科创板属于中国试点注册制改革，其发行审核以交易所为主，整个审核周期加快，上市发行的时间具有预见性，因此实际业务中应当不会像主板那样券商/审核部门实际审核中的财务门槛要远远高于法律规定的财务指标门槛，原则上只要具备上述科创板的定位并满足要求，即可顺利实现向交易所申报申请发行上市。

2、市值指标与发行定价

科创板引入与国际接轨的市值指标，五套标准中均有市值的要求，选择适合企业自身的市值指标与发行定价将密切相关，而发行定价亦直接关系最终能否成功发行上市。从现有的科创板申报企业选择的上市标准看，80%以上的企业选择第一套上市标准即市值为10亿元以上，这也反映出企业等各方为确保发行成功而做的保守选择和对未来发行价的审慎考虑。

科创板发行承销制度更倾向于机构投资者，其发行承销相关制度设计对发行定价产生重大影响。科创板加大网下配售的比例，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%（发行后总股本超过4亿股或未盈利的，不低于80%），其中网下发行股票数量的50%以上应当向公募基金、社保基金和养老金配售。社保基金和养老金其资金性质决定了其风险偏好较低，其申报认购定价趋于保守，再加上科创板实行保荐券商跟投制度，如发行定价过高则发行失败的可能性大大增加（社保和养老基金基于其审慎的投资要求，不大可能去认购发行溢价明显高于行业平均值或主板同行业平均值的股票，对于未盈利企业更是非常谨慎），而发行价定的过低则发行人股东认为其价值被低估而不予认可，尤其是一些发行人存在一级市场PE融资估值过高的情形，容易出现一二级市场估值倒挂，这将导致出现企业/发行人股东、券商、市场多方对发行定价的博弈。

3、信息披露制度与退市制度

科创板注册制规则体系以强化信息披露为中心，根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》，其信息披露的特殊要求主要体现在强化行业信息披露，科创企业上市公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，披露所处行业的基本特点、主要技术门槛、核心竞争优势、研发支出和在研项目等重要信息，关联交易的披露及股东大会审议标准中增加市值指标，突出经营风险披露，要求对公司日常经营过程中可能遭遇的重大经营风险如业绩大幅下滑知识产权与重大诉讼仲裁等提出相应的披露要求。

科创板实施了比主板更严格的退市规则，其退市程序和规定比肩香港联交所等成熟市场规定，主要有重大违法强制退市和交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市，《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12章对退市做了明确规定，如其中12.3.1规定了交易类强制退市标准即上市公司出现下列情形之一的，交易所决定终止其股票上市：

（一）通过交易所交易系统连续120个交易日实现的累计股票成交量低于200万股；

（二）连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值；

（三）连续20个交易日股票市值均低于 3亿元；

（四）连续20个交易日股东数量均低于 400人；

（五）交易所认定的其他情形。

前款规定的交易日，不包含公司股票停牌日和公司首次公开发行股票上市之日起的 20个交易日。

证券市场出现重大异常波动等情形的，交易所可以根据实际情况调整本条第一款规定的交易指标。

综上，科创板引入相对更加规范、透明的市场化的管理模式及退市机制，以交易所作为上市审核、发行、退市的审核核心，强化退市规则，对发行人合法合规、信息披露、财务指标、股票交易指标提出了更加严格的要求，以退市制度倒逼发行人提高公司经营管理、内控、规范性、经营持续业绩和投资者的认可，为此，冲向科创板，您准备好了吗？

本文章仅作为交流之目的，不代表律师事务所/律师的法律意见和对法律的分析，任何仅仅依照本文章所述全部或部分内容作出的行为和决定后果由行为人本人自行承担，如需专业的法律服务意见，可向具有相关资格的专业人士寻求法律服务。

肖小保律师，京都律师事务所合伙人，北京市律师协会风险投资与私募股权法律专业委员会委员，中国人民大学法律硕士，证券从业资格（证券发行与承销），先后在公司、律所工作十余年，专注于公司、基金、证券及资本市场相关法律事务，在私募基金、新三板、IPO、公司并购重组、投融资、员工股权激励、混合所有制和诉讼等方面具有丰富的法律服务经验。为私募基金设立、募集、管控和退出提供法律顾问服务，为公司并购重组提供尽职调查、重组交易架构设计等法律服务，为公司融资、新三板挂牌、IPO等提供法律服务；为公司进行知识产权的规划、销售采购等各类合同起草审阅、海内外子公司的设立、运营管理、公司海内外诉讼等提供常年法律顾问服务；其他相关公司及资本市场法律服务。

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